В течении 1904 года в России происходили волнения, спровоцированные либеральными кругами, которые старались добиться от императорского правительства введения представительной демократии, свободы печати и свободы совести. Поражения русской армии и флота на Дальнем Востоке оказались на руку либералам. Отправной точкой революции стало «Кровавое воскресенье» в январе 1905 года, когда войска расстреляли демонстрацию в Санкт-Петербурге, вскоре после того, как российской столицы достигли новости о падении Порт-Артура. Император, в конечном счете, был вынужден согласиться на проведение реформ. В июне он санкционировал созыв народного представительства, а в октябре подписал Манифест, даровавший основные демократические свободы.
Важную роль в революционных событиях 1905 года играли моряки кораблей Черноморского флота, которые не были отправлены на Дальний Восток, но на которых поражение при Цусиме произвело огромное впечатление. Революционные агитаторы создавали на кораблях подпольные организации и готовили крупномасштабное восстание в поддержку революции. Однако все пошло не по плану. На броненосце «Потемкин» некоторые моряки отказались есть тухлое
мясо. Недовольных выстроили в шеренгу на палубе корабля, что сами матросы расценили как подготовку к их расстрелу. Они быстро разобрали оружие и подняли мятеж. Семь офицеров были убиты.
Подняв красный флаг — символ революции, «Потемкин» подошел к главному русскому черноморскому порту Одессе. 30 июня кораблям Черноморского флота было приказано подавить мятеж, даже применяя артиллерию. Но когда «Потемкин» оказался в непосредственной близости от кораблей Черноморского флота, и матросы отказались стрелять в мятежников, корабль благополучно проследовал мимо императорского флота. Мятежники прибыли в румынский порт, где сдали корабль румынским властям. «Потемкин» был возвращен в состав русского флота и переименован в «Пантелеймон».